乐居财经 展浩博 林振兴 发自重庆

从入局金科，到车建新接盘，一场持续986天的股权争夺战，终于要画上“句号”。

一笔股权交易，化解了一场争夺战僵局，迎来了一个看似“三赢”的大结局。

孙宏斌持股金科，套现47亿、账面整体浮盈接近50亿；黄红云也长舒一口气，再也不用担心董事会上的反对票；车建新和老朋友黄红云的手，拉得更紧了。

4月15日，在金科2019年度业绩会上，董事长蒋思海没料到关于这场股权交易的问题会在开场第二个问题时就被抛出。

蒋思海依旧认可孙宏斌这位财务投资者的优秀眼光及能力，“在这三四年当中，融创共同见证了金科的跨越式发展，对公司的发展给予了支持。作为行业较大规模的公司，融创也有很多值得金科学习的地方。”

这是继宝万之争后，中国地产界最大的股权争夺战。这场争夺，一波三折，跌宕起伏，远非影视商战大戏可比。

如今，三位大佬的手握在了一起，但结果真得是他们想要的吗？

融创入局往事

黄红云说，金科就是他的生命。他没有想到，一次定增，差点让他丢了控制权。

2015年5月股灾前夕，黄红云夫妇的高位精准减持，一度让惊叹神乎其技。不过配合此前金科的炒作，以及游戏推高股价，也使得黄氏夫妇的精准减持长期被投资者诟病。联合徐翔内幕交易的嫌疑更使黄老板受到监管严厉处罚。

减持利空加上而后降临的股灾，使得金科股价数月内实现腰斩，从高点超10元/股，跌至不足5元/股。2015年8月，面对跌跌不休的股价，金科推出一项45亿元的定增计划，以为房地产和新能源项目输血。

由于定增条款中未设置对定增对象认购份额的限制，2016年9月，孙宏斌的天津聚金以40亿元一举拿下金科16.96%股份，成为金科第二大股东。

黄红云亲手引进融创，不料却招来了股权争夺的劲敌。由于2015年黄红云家族套现数十亿的高位减持，加上后续定增稀释，此时黄红云在金科的持股比例已降至26.24%。

而定增入股金科的融创开始在二级市场连连增持，截至2017年1月24日，融创持股比例升至23.15%，黄红云的大股东之位开始受到威胁。

黄红云对融创并非没有警惕，在2016年融创入股金科后的次月，黄红云就进行了公司章程修改，决定董事会中应由不少于五分之一的职工代表担任董事。通过公司章程修改，黄红云实现了对董事会的绝对控制。

在2016年12月以及2017年5月的董事成员变动中，金科董事会9名成员中，融创始终仅占2席。7：2的董事席位压制，确保了黄老板的经营决策权无虞。而这仅是其股权防守战的第一步。

2017年4月，金科累计斥资60亿元共持有金科25%股份，此时孙宏斌距离夺取金科第一大股东仅一步之遥。当年7月，孙宏斌接受媒体采访时曾乐观表示，黄红云已经流露出转手意向，不过融创对价格不满意，等明年金科股价更低时，融创可进可退。

此言一出，迅即遭到黄红云反驳。金科公告回应，黄红云对金科发展前景持续看好，不会放弃公司控制权。

彼时，关于融创因何执意拿下金科的传言有许多，看好金科在二线的布局是一个；投资价值是一个；融创意图借金科会A股是一个。

对此，孙宏斌在2017年5月融创股东大会上曾直接回应，“融创没有任何回归A股的打算，对金科就是一笔投资，跟投资其他项目无异，是基于对金科价值判断。”

孙宏斌和黄红云的股权暗战仍在继续。截至2018年1月，黄红云及其一致行动人累计持股金科26.71%，比融创的26.34%多出0.37个百分点。在此之前，黄红云于2017乃内12月25日至29日间，累计增持金科1930.8万股。

面对融创持续的二级市场增持逼近，资本老手黄红云施展出花样防守战术。加强董事会控制、二级市场增持之余，还有恰到好处的一致行动人结成法。这一妙法的神奇之处在于，丧失大股东地位后仍不丧失实控权。

2018年10月25日，金科公告称股东持股变动情况，截至公告日，融创累计持有金科27.6783%股份，以微小差距超越黄红云27.6781%的持股，成为金科第一大股东。不过，公告结尾却声明黄红云仍为金科实控人。

巧妙之处，就在于黄红云与当时持股2.31%的女儿黄斯诗结成一致性行动人，黄氏家族持股比例迅速升至29.99%。既避免了触发30%要约收购的红线，又完美甩开了融创的追击。

2018年11月18日，黄红云再次巧妙利用市场规则，通过注销公司股份使得自身持股比例被动上升为30.03%，再次避免出发要约收购。

与之对应，融创持股金科上升至29.38%。至此，融创想要继续增持金科势必触发全面要约收购，所付代价将非常巨大。金科实控人之争，黄红云基本锁定胜局。

黄红云的反击策略，还包括高溢价收购亏损资产的“毒丸计划”。2019年7月17日，金科拟以8.47亿元收购关联方资产，这笔11倍高溢价收购亏损资产的交易迅速遭到融创系董事张强和姚宁反对，也招致深交所问询。

2019年7月29日，金科推出议案，取消17家控股参股公司尚未实施的48.94亿元担保额度，改由子公司重庆金科对14家公司提供83.35亿元担保额度。此举也被业内人士认为是刻意绕开金科董事会进行担保，从而避免融创系董事的牵制和掣肘。

披露取消担保议案同时，金科还披露了一项财务资助计划，内容是以6.27亿元对合作方进行财务资助，其中两笔占额较大的款项为无息资助。

高溢价收购亏损资产、绕过董事会进行高额担保、无息财务资助，这些都被业内人士解读为黄红云“毒丸计划”中的连环策略。通过给公司制造负面因素阻击融创。

黄红云的另一大杀器还有员工持股计划。2019年12月，在47.17%股东反对情况下，金科推出的25亿元一期计划涉险通过。

2020年4月13日，金科再次推出二期卓越共赢计划。拟通过提取2019年金科56.76亿元净利润的3.5%，即1.99亿元作为资金来源，并按照1：1融资，对2100名员工进行“犒赏”。

黄氏家族近30%持股比例压制，加上持续推出的员工持股计划，在多重阻击下，孙宏斌夺取金科实控权已困难重重。而这，或许也是此次融创转让股权的原因之一。

整个股权争夺战，孙宏斌攻得精准，黄红云守得精彩。随着车建新接盘孙宏斌的11%股权，黄红云稳稳拿住了金科控制权。目前为止，他应该是最为满意的那一个。

“接盘者”车建新

谁也没想到，黄红云会拉老友车建新入局解围，也没料到红星集团会接盘融创。

蒋思海在业绩会上回忆道，“此次融创中国转让11%股份给红星集团，我们接到通知时也很诧异。”但他和金科还是欢迎红星成为东。

车建新一直是金科的老友，与黄红云渊源颇深。二者的合作可追溯至2007年。车建新旗下的红星家具集团曾入股金科，持有其5.77%的股权，是金科最早的战略投资者。红星美凯龙进入重庆的第一家家居卖场——位于重庆北环的红星美凯龙世博家居广场，是金科建造。

金科原总裁谌俊宇离职后，加盟上海红星美凯龙做总裁，并创建红星地产。谌俊宇与两任老板黄红云和车建新都保持着良好的私人关系。

2017年9月，金科与红星美凯龙签订了战略合作协议，金科将积极地丰富产品业态，与红星美凯龙展开资源共享、深入合作。

此次接受金科股份的部分股权，红星将其归结为“基于对的长期了解，认同上市公司发展战略，认可公司管理团队，认可上市公司的长期投资价值，看好上市公司未来发展的前景，根据自身需要增持上市公司股份。”

在蒋思海看来，作为管理团队，股东看好是最大的鞭策和鼓励。我们欢迎红星作为股东，所有投资金科股份的股东我们都欢迎。

红星美凯龙是国内商业开发运营的领军企业，其家居广场一直稳坐国内家居领域头把交椅，旗下爱琴海购物中心近两年也发展迅猛，遍布各地。

近年来，金科提出了 “四位一体”发展战略，围绕传统地产开发，大力培育地产相关产业，如生活服务、科技产业（园区）投资运营、文商旅等。同时，金科一直希望在商业领域有所建树。今年2月，金科刚刚成立了商业管理部门。前不久，红星美凯龙还把其昆明爱琴海购物公园转让给了金科。

如今，车建新接手金科股份的股权，给双方的业态协同合作带来了想象空间。

蒋思海坦言下一步，从经营团队来看，如果能够将红星的商业优势和金科的住宅优势结合，可以优势互补，推动公司“四位一体”战略进一步深化。

孙宏斌“赢输”

孙宏斌盯上金科，是因为他认为金科是一家价值被低估的公司。2019年，金科合约销售额达1860亿元，位列全国房地产销售榜单第17位。2020年，金科将冲刺2200亿的销售目标。

孙宏斌多年前，一直有个“地产一哥梦”。融创销售规模5000亿，若加上金科的2000亿，合计规模将直逼行业一哥的地位。

孙宏斌自定增入局后，对金科也一直不放弃。三年期间不断增持，甚至一度成为大股东。他并购佳兆业和绿城，都是半年就放弃了，但对金科的收购，一直坚持了3年。

融创最终未能取得金科控制权，对于孙宏斌而言，或许是一个小小的遗憾。

不过，从投资收益上看，孙宏斌投资金科的这笔生意获利不菲。根据红星8元/股的接盘价计算，融创目前持股金科的总价值超125亿元，而据业内人士估算，融创3年来累计买入金科的成本不超过80亿元。截至目前，融创该笔投资收益就超过45亿元。

2020年4月13日，金科发布2020年一季报，期内净利劲增57.13%，达3.97亿元，受益于此，4月14日，金科股价大幅走高，截至当日收盘涨6.44%，报8.26元/股，股价达近期高位。未来，若金科股价进一步走高，融创还将收获更多利润。

蒋思海在业绩会上也坦言，融创作为股东，在公司股票收益上获得较好的利润和收入，每一个投资金科的股东，都有丰厚的收益，这是公司管理层最高兴的事情。

对孙宏斌而言，投资金科怎么算都是一笔稳赚不亏的生意。况且，老孙如今的生意越做越大。2019年，融创对外明确了六大业务板块，分别为地产、服务、文旅、会议会展、文化、医疗康养，其中前四个已经做到行业头部企业，希望用三到五年时间，在文化、医疗康养两个板块也能做到头部。

为了与业务布局相适应，今年以来，孙宏斌一直在调兵遣将，进行架构和人事的重新布局。“优化资产结构”。这是孙宏斌在2019年业绩发布会上说的融创2020年要做的三件事之一，而且会做得比较坚决。他说，今年要保持高质量的持有，会加一些东西，也会处置一些东西。处置的资产里，或许就包括始终不能掌控话语权的金科股权。

目前，融创方面并没有通知金科关于后续股份的安排情况。仅在公告中提到的未来12个月不排除协议转让、减持。蒋思海相信这些表述是融创经过慎重考虑的。董事会秘书徐国富则补充道，“减持5%需要披露和发权益书，减持1%也要公告，我们股东会履行信息披露义务。”

如今，金科股权之争尘埃落定，告一段落。3年里黄红云和孙宏斌之间，教科书级别的股权大战戏码为资本市场添上了浓墨重彩的一笔，也将为不少投资者津津乐道。

金科2019年度业绩会关于股权争夺的问答：

投资者：2016年以来融创陆续对金科有较大投资，如何评价融创的投资？此次协议转让后，对融创剩余持有的部分股份，公司有什么应对措施？

蒋思海：一直以来欢迎并尊重所有股东，支持和认可，对支持发展的股东表示感谢。融创中国作为公司重要财务投资者，在这三四年当中，共同见证了金科的跨越式发展，对公司的发展给予了支持。作为行业较大规模的公司，融创也有很多值得金科学习的地方。融创提名董事给我们公司运营带来不利影响。作为主要股东，对公司的一些预案也给予了建议，出于自身财务投资的情况，此次融创对公司股份的减持表示理解。

融创作为股东，在公司股票收益上获得较好的利润和收入，每一个投资金科的股东，都有丰厚的收益，这是公司管理层最高兴的事情。管理层会持续做好公司经营，坚持高质量发展理念，把经营业绩搞好，回馈所有的股东。

至于剩余持有的股份，相信公司股东增持或减持一定是会遵循自身的投资理念。

目前，融创方面并没有通知金科关于后续股份的安排情况。融创在公告中提到的未来12个月不排除协议转让、大宗交易减持，这些表述相信是经过慎重的考虑的，对上市公司股份的合适安排。融创中国持有公司股票的期间，获得了良好的投资收益，具有优秀的投资眼光和能力。

徐国富：减持5%需要披露和发权益书，减持1%也要公告，我们股东会履行信息披露义务。

投资者：如何看待红星家具集团方面接手金科股权？

蒋思海：此次融创中国转让11%股份给红星集团，我们接到通知时也很诧异，不知道是红星接了融创，但很欢迎红星成为我们的股东，红星看好公司的未来和管理团队。作为管理团队，股东看好是最大的鞭策和鼓励。红星旗下红星美凯龙是国内一流的大型家居连锁卖场，其爱琴海商业广场也遍布全国。

金科与红星以前也有合作，红星第一家家具广场就是与金科合作的，红星也是一家优秀的公司。此次红星增持公司股票，下一步，从经营团队来看，如果能够将红星的商业优势和金科的住宅优势结合，可以优势互补，推动公司“四位一体”战略进一步深化。我们欢迎红星作为股东，所有投资金科股份的股东我们都欢迎。